I. COMUNIDAD DE MADRID

A) Disposiciones Generales

PRESIDENCIA DE LA COMUNIDAD

La Presidenta de la Comunidad de Madrid.

Hago saber que la Asamblea de Madrid ha aprobado la siguiente Ley, que yo, en nombre del Rey, promulgo.

PREÁMBULO

Las Cajas de Ahorros, desde su nacimiento a principios del siglo XIX hasta la actualidad, se han caracterizado fundamentalmente por su especial vinculación con sus territorios de origen y por la finalidad benéfico-social inherente a su actividad. Las sucesivas modificaciones legales que han afectado al régimen jurídico de las Cajas a lo largo de los años se han dirigido, por un lado, a equiparar el ámbito de su actividad financiera al del resto de las entidades de crédito, permitiendo la expansión objetiva y territorial de las Cajas y, por otro, a la profesionalización de su gestión para garantizar su eficiencia y solvencia. Ambos objetivos se han visto sobradamente cumplidos sin menoscabo de las características originarias de las Cajas, manteniéndose una importante labor benéfico-social desarrollada a través de sus obras sociales y una especial vinculación con sus territorios naturales dada la sensibilidad y cercanía que siempre han tenido estas entidades de crédito con los particulares y con el tejido empresarial anejo a sus redes minoristas, especialmente, con las pequeñas y medianas empresas.

La reciente crisis financiera ha supuesto un importante test de solvencia para las entidades de crédito españolas superado, salvo mínimas excepciones, por la mayoría de las entidades de crédito españolas, aunque algunas de forma no exenta de dificultad, en especial, aquellas con una excesiva concentración de riesgos y escasa capitalización. A pesar de ello, el mantenimiento de los efectos de la crisis continúa afectando en términos de liquidez y solvencia a la mayoría de entidades de crédito, que han visto reducidos sus diferentes ratios y aumentada su morosidad, lo que se ha traducido en una creciente dificultad para acceder a los mercados mayoristas para su adecuada financiación.

La respuesta a la crisis ha llegado, por un lado, por la vía de la capitalización de las entidades de crédito y, por otro, por la vía de su reestructuración, especialmente fomentando su fusión o integración, aumentando su tamaño para favorecer el acceso a los mercados mayoristas pero redefiniendo sus excesos de capacidad y limitando sus estructuras, de manera que las entidades financieras españolas se enfrenten a los retos de futuro mejor preparadas ante un inevitable endurecimiento de los requisitos de solvencia derivados de la futura entrada en vigor de las nuevas normas internacionales sobre regulación, supervisión, riesgo y solvencia de las entidades de crédito acordadas en el seno del Banco de Pagos Internacionales (BPI).

Para facilitar el acceso al crédito, y la capitalización, financiación y reestructuración de las entidades de crédito, y de acuerdo con las competencias que tiene constitucionalmente atribuidas, el Estado ha emprendido una serie de medidas de estímulo y regulatorias que han supuesto un nuevo enfoque para las Cajas de Ahorros. Entre las primeras destacan el Real Decreto-Ley 7/2008, de 13 de octubre, de Medidas Urgentes en Materia Económico-Financiera en relación con el Plan de Acción Concertada de los Países de la Zona Euro; el Real Decreto-Ley 6/2008, de 10 de octubre, por el que se crea el Fondo para la Adquisición de Activos Financieros, y el Real Decreto-Ley 9/2009, de 26 de junio, sobre reestructuración bancaria y reforzamiento de los recursos propios de las entidades de crédito, que conllevan el otorgamiento de avales e inyecciones directas para fomentar el acceso al crédito y la capitalización de procesos de reestructuración, y, entre las segundas, las medidas regulatorias, destacan las modificaciones legales contenidas en el Real Decreto-Ley 6/2010, de 9 de abril, de medidas para el impulso de la recuperación económica y el empleo, y sobre todo, la nueva regulación del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros contenida en Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros.

El Real Decreto-Ley 11/2010 supone para las Cajas de Ahorros un cambio sustancial que afecta a su naturaleza jurídica como entes de carácter social y fundacional, puesto que se basa en dos premisas: la entrada de capital privado con derechos políticos y económicos en las Cajas de Ahorros y la posible modificación de la naturaleza jurídica de las Cajas mediante su encaje en otras figuras como los novedosos sistemas institucionales de protección, su transformación en Fundaciones o la paradójica figura de Cajas de Ahorros sin actividad financiera y sin ejercer como entidades de crédito. El Real Decreto-Ley, que se atribuye carácter básico en su práctica totalidad, aprovecha para realizar una profunda modificación de la Ley 31/1985, de 2 de agosto, de regulación de las normas básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorros con dos fines principales, según su exposición de motivos, favorecer la capitalización de las Cajas e impulsar la profesionalización de sus órganos de gobierno.

A pesar de la drástica reforma legislativa y de las variadas alternativas que se aportan para la reestructuración de las Cajas de Ahorros, subsiste la posibilidad de que las Cajas de Ahorros mantengan su esquema actual bajo la dicotomía entidad de crédito-ente social, estructura que se ha demostrado que no tiene por qué provocar disfunciones diferentes a las de cualquier otra entidad de crédito. La fórmula actual, que permite el mantenimiento de importantes obras sociales financiadas con los resultados de las Cajas no atribuibles a reservas, ha favorecido la vinculación de las Cajas con su territorio y su constante expansión y crecimiento. Por tanto, el desarrollo de las nuevas figuras previstas en el Real Decreto-Ley como consecuencia de las modificaciones estructurales de las Cajas pueden suponer una merma de los beneficios sociales asociados a la actividad de las actuales Cajas de Ahorros, y ello debe, en lo posible, mitigarse.

La presente Ley tiene por objeto, al amparo de la competencia exclusiva atribuida a la Comunidad de Madrid en materia de Cajas de Ahorros y en materia de Fundaciones que desarrollen principalmente sus funciones en la Comunidad de Madrid, desarrollar las normas contenidas en el referido Real Decreto-Ley y adaptar la Ley 4/2003, de 11 de marzo, de Cajas de Ahorros de la Comunidad de Madrid, a las novedades legales, con especial incidencia en garantizar el adecuado desarrollo de la obra social de las Cajas de Ahorros y de las Fundaciones de carácter especial que puedan crearse.

Las modificaciones incluidas en la Ley 4/2003, de 11 de marzo, mediante la presente Ley pueden clasificarse en cuatro grandes grupos.

En primer lugar, se incorpora a la normativa autonómica la nueva regulación de las cuotas participativas para que, además de los derechos económicos que ya se les reconocían, se regulen los derechos políticos que les corresponden de forma paralela a los de los accionistas en las sociedades de capital. Por tanto, se modifican e incluyen todos aquellos artículos necesarios para garantizar los derechos de los cuotapartícipes: derechos de voto u otros derechos de participación, estatuto jurídico, información en los órganos de gobierno, impugnación de acuerdos, composición y funcionamiento de los órganos, reparto de excedentes, emisión de cuotas, que podrá delegarse en el Consejo de Administración, etcétera.

En segundo lugar, se incorpora a la ley autonómica la regulación de las nuevas figuras que pueden crearse como consecuencia de procesos de modificación estructural de las Cajas de Ahorros: los sistemas institucionales de protección (SIP, que ya se sujetaban a autorización en la Ley), el ejercicio indirecto de la actividad de las Cajas a través de entidades bancarias, y la transformación de las Cajas en Fundaciones de carácter especial. Por su especial trascendencia para las Cajas de Ahorros y para su obra social, se sujeta a autorización de la Comunidad de Madrid la adopción de los acuerdos de las Cajas que aprueben las referidas modificaciones estructurales. Se adaptan diferentes artículos para dar cabida a esas nuevas figuras: Registro de Cajas de Ahorros, uso de denominaciones de las Cajas, obra social, órganos de gobierno en las nuevas estructuras, retribuciones, incompatibilidades, funciones de la Asamblea, mayorías, alianzas con otras Cajas, etcétera.

Respecto a los sistemas institucionales de protección, teniendo en cuenta que la Caja desarrolla de forma indirecta su actividad en los territorios comunes de un SIP, se garantiza la representación de estos territorios en la configuración de los órganos de gobierno de la Caja. Cuando la Caja desarrolle la totalidad de su actividad financiera a través de una entidad bancaria se establecen las mismas limitaciones en la toma de decisiones estratégicas de la Caja.

En cuanto a las Fundaciones de carácter especial que se constituyan como consecuencia de la transformación de una Caja de Ahorros autonómica, se sujetan a la normativa en materia de Fundaciones con las especialidades recogidas en la presente Ley, y así se recoge expresamente en la nueva disposición adicional de la Ley 1/1998, de 2 de marzo, de Fundaciones de la Comunidad de Madrid. Dada su especial naturaleza surgida como consecuencia de la transformación de una Caja de Ahorros domiciliada en la Comunidad de Madrid, y teniendo en cuenta su condición de accionista de una entidad bancaria y su financiación mediante los fondos provenientes de esa entidad bancaria, se considera conveniente otorgar su protectorado a la Consejería competente en materia de Hacienda Pública y política financiera y dictar una serie de normas para configurar sus órganos de gobierno y para garantizar que la Fundación se inscriba en el registro autonómico si desarrolla principalmente sus actividades sociales en la Comunidad de Madrid, conforme dispone la normativa en materia de fundaciones, lo que deberá realizar siempre que la Caja originaria captara la mayoría de sus depósitos en la Comunidad de Madrid, todo ello sin perjuicio del desarrollo puntual de su actividad benéfico-social en otras Comunidades Autónomas.

El tercer grupo de modificaciones obedece a la necesidad, unánimemente aceptada, de modificar la composición y régimen jurídico de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros para profesionalizar la gestión y evitar injerencias ajenas a los intereses propios de las Cajas y de su finalidad benéfico-social.

La Ley 2/2009, de 23 de junio, por la que se modifica la Ley 4/2003, de 11 de marzo, de Cajas de Ahorros de la Comunidad de Madrid, ya había supuesto para las Cajas de Ahorros de la Comunidad de Madrid una significativa reducción de la representación pública. No obstante, el Real Decreto-Ley 11/2010 limita la misma a un máximo del 40 por 100 de los derechos de voto de cada órgano. La presente Ley recoge idéntica limitación y redistribuye los diferentes sectores de representación para garantizar el cumplimiento del máximo legal, incrementando la representación del sector de impositores. Se incorporan a la Ley autonómica el resto de limitaciones incluidas en el Real Decreto-Ley que afectan al estatuto personal de los Consejeros, como el desarrollo de la definición de honorabilidad comercial y profesional, la incompatibilidad con el ejercicio de todo cargo político electo o con la consideración de alto cargo de la Administración o del sector público, o la exigencia de conocimientos y experiencia al menos a la mitad de los vocales del Consejo de Administración y a la totalidad de los miembros de la Comisión de Control. Respecto al régimen de retribuciones de los miembros de los órganos de gobierno, se incorporan las normas legales básicas y se endurece el régimen de incompatibilidades en la percepción de retribuciones, en especial, cuando se perciban también de la entidad central de un SIP. También se regulan las condiciones para que la Consejería competente autorice las operaciones financieras de las Cajas con los miembros de sus órganos de gobierno.

Un cuarto grupo de modificaciones trata de garantizar el adecuado desarrollo de la obra social por parte de las Cajas de Ahorros y de limitar la incidencia que las novedosas modificaciones estructurales pueden tener sobre el destino de los excedentes. Se trata, por un lado, de garantizar el desarrollo de la obra social en el territorio autonómico por todas aquellas Cajas de Ahorros que ejerzan su actividad en la Comunidad de Madrid. Como suele ser habitual en la normativa autonómica, todas las Cajas que ejerzan su actividad en la Comunidad de Madrid deben desarrollar obras sociales en proporción a los recursos captados en la Comunidad de Madrid y de acuerdo con las directrices generales que pueda dictar la Consejería competente. Por otro lado, se trata de que las nuevas figuras que surgen como consecuencia de modificaciones estructurales no se desliguen de la obra social tradicional y legalmente atribuida a las Cajas de Ahorros. Con el fin de controlar el desarrollo y ejecución de la obra social y garantizar el cumplimiento de los fines sociales legalmente previstos, se refuerzan las funciones de la Comisión de Obra Social y se modifica el régimen jurídico de las Fundaciones que las Cajas puedan crear para desarrollar obras sociales.

El resto de modificaciones incluidas en la presente Ley tratan de adaptar la Ley autonómica a las novedades incluidas en el Real Decreto-Ley, como la necesidad de aprobar anualmente un informe de gobierno corporativo o la regulación de los conflictos de interés, o simplemente son actualizaciones de la norma legal.

La Ley se acompaña de las disposiciones transitorias necesarias para incorporar las novedades legales a los estatutos de las entidades y para adaptar los órganos de gobierno a los nuevos requerimientos en la línea de las contenidas en el Real Decreto-Ley. A este respecto, se ha buscado que las modificaciones interfieran lo mínimo posible en la gestión de las Cajas, por lo que no se procederá al adelantamient
de los procesos electorales, sino a la adaptación paulatina de los diferentes sectores de representación en los órganos de gobierno de las Cajas. Se incluye, por último, una disposición transitoria para que la Fundación Caja Madrid se adapte a las modificaciones legales, teniendo en cuenta que actualmente desarrolla un alto porcentaje de sus actividades en el territorio autonómico.

Artículo único

Modificación de la Ley 4/2003, de 11 de marzo, de Cajas de Ahorros de la Comunidad de Madrid

Uno.—Se modifica el artículo 1 de la Ley 4/2003, de 11 de marzo, de Cajas de Ahorros de la Comunidad de Madrid, que queda redactado en los siguientes términos:

«Artículo 1

Objeto y ámbito de la Ley

En el marco de la legislación básica del Estado, la presente Ley tiene por objeto establecer la regulación sobre creación y extinción de las Cajas de Ahorros cuyo domicilio social radique en el territorio de la Comunidad de Madrid, así como otras cuestiones relativas a su régimen jurídico y, en particular, la regulación de sus órganos de gobierno y el régimen sancionador aplicable a dichas entidades de crédito. La presente Ley será aplicable, en los términos que expresamente se prevén en la misma, a las actividades que desarrollen en el territorio de la Comunidad de Madrid las Cajas de Ahorros que tengan su domicilio social en otras Comunidades Autónomas.»

Dos.—Se modifica el artículo 3 de la Ley 4/2003, de 11 de marzo, de Cajas de Ahorros de la Comunidad de Madrid, que queda redactado en los siguientes términos:

«Artículo 3

Ejercicio de actividades y uso de denominaciones reservadas a las Cajas de Ahorro

1. En el marco de la legislación básica del Estado, ninguna persona física o jurídica, nacional o extranjera, podrá, sin haber obtenido la preceptiva autorización y hallarse inscrita en los correspondientes Registros, ejercer en el territorio de la Comunidad de Madrid las actividades legalmente reservadas a las Cajas o utilizar las denominaciones genéricas propias de estas u otras que puedan inducir a confusión con ellas sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 14 quáter de la presente Ley para el ejercicio indirecto de la actividad financiera de las Cajas de Ahorros.

2. Las personas o entidades que infrinjan lo dispuesto en el apartado anterior serán sancionadas con multa de hasta 150.000 euros. Si requeridas por la Consejería competente para que cesen inmediatamente en la utilización de las denominaciones o en la realización de actividades continuaran utilizándolas o realizándolas, serán sancionadas con multa de hasta 300.000 euros, que podrá ser reiterada con ocasión de posteriores requerimientos.

3. Será competente para la formulación de los requerimientos y para la imposición de las multas contempladas en el apartado anterior la Consejería competente en materia de Hacienda Pública y política financiera. Los requerimientos se formularán previa audiencia de la persona o entidad interesada y las multas se impondrán con arreglo a lo señalado en el Título VI de la presente Ley.

4. Lo dispuesto en este artículo se entenderá sin perjuicio de las demás responsabilidades, incluso de orden penal, que puedan resultar exigibles.»

Tres.—Se modifica el artículo 5 de la Ley 4/2003, de 11 de marzo, de Cajas de Ahorros de la Comunidad de Madrid, que queda redactado en los siguientes términos:

«Artículo 5

Registros

1. En el Registro de Cajas de Ahorro de la Comunidad de Madrid, a cargo de la Consejería competente, se inscribirán todas las Cajas con domicilio social en su territorio. Serán objeto de inscripción los actos relativos a las mismas y, en particular, las autorizaciones de las modificaciones estructurales a las que se refieren los artículos 14 a 14 quinquies o cualquier otra de las modificaciones estructurales previstas en el artículo 26.1, k) y l), los Estatutos y Reglamentos Electorales, así como sus modificaciones.

2. Asimismo la Consejería competente llevará un Registro de Altos Cargos de las Cajas de Ahorro con domicilio social en la Comunidad de Madrid, al que estas entidades deberán comunicar cualquier modificación que afecte a los miembros de sus órganos de gobierno así como a sus Directores Generales.

3. El nombramiento, Acuerdo de separación y reelección de los Consejeros Generales, Vocales del Consejo de Administración, miembros de la Comisión de Control, y Directores Generales, se comunicará a la Consejería competente en el plazo máximo de los quince días hábiles siguientes al que se produzca, realizándose la oportuna inscripción en el Registro.

Los mencionados nombramientos, acuerdos de separación y reelecciones, a excepción de los relativos a Consejeros Generales, serán también objeto de comunicación, en el mismo plazo, al “Banco de España”.»

Cuatro.—Se modifica el artículo 6 de la Ley 4/2003, de 11 de marzo, de Cajas de Ahorros de la Comunidad de Madrid, que queda redactado en los siguientes términos:

«Artículo 6

Órganos competentes de la Comunidad de Madrid

En el marco de lo dispuesto en la presente Ley y en la legislación básica estatal, la Comunidad de Madrid ejercerá sus competencias administrativas en materia de supervisión, inspección y control de lo dispuesto en la normativa aplicable y, en especial, de la actividad económico-financiera y benéfico-social de las Cajas de Ahorros con domicilio social en el territorio de la Comunidad de Madrid, y el resto de competencias que se le atribuyen respecto a las Cajas de Ahorros, a través de la Consejería competente en materia de Hacienda Pública y política financiera.»

Cinco.—Se modifica el artículo 14 de la Ley 4/2003, de 11 de marzo, de Cajas de Ahorros de la Comunidad de Madrid, que queda redactado en los siguientes términos:

«Artículo 14

Fusiones de Cajas de Ahorros

1. Corresponde al Gobierno autorizar, previo informe del “Banco de España”, cualquier proceso de fusión del que sea parte una Caja de Ahorros con domicilio social en la Comunidad de Madrid. La denegación de la autorización solo podrá producirse mediante Resolución motivada cuando la entidad resultante pudiera incumplir cualquiera de los requisitos objetivos previstos en la presente Ley.

2. Serán requisitos necesarios para autorizar la fusión:

a) Que las entidades que deseen fusionarse no estén en proceso de liquidación, ni que respecto de ellas exista acuerdo de disolución.

b) Que queden a salvo los derechos y garantías de las personas físicas o jurídicas afectadas por la fusión.

c) Que se garantice la continuidad de las obras sociales de las entidades a extinguir por parte de la entidad de nueva creación o de la entidad absorbente.

d) Que se garantice en lo posible la estabilidad laboral de las plantillas de las entidades fusionadas.

e) Que se equiparen razonablemente las condiciones económico-laborales de los trabajadores de las entidades fusionadas a la situación más ventajosa de cualquiera de las entidades que conformen la integración.

f) Que los Consejos de Administración de cada una de las entidades aprueben el proyecto de fusión.

3. El proyecto de fusión habrá de contener como mínimo:

a) La denominación, domicilio y datos en el Registro Mercantil y en los correspondientes Registros administrativos de las Entidades participantes en la fusión, así como la denominación y domicilio de la entidad resultante de la fusión.

b) Proyecto de escritura fundacional de la nueva entidad, que deberá recoger el proyecto de Estatutos y Reglamento Electoral.

c) Informe del Consejo de Administración de cada una de las Entidades participantes relativo a justificación económica de la fusión, viabilidad del proyecto, nueva estructura técnica y financiera, nuevo plan estratégico de la entidad resultante, sistema de integración de las plantillas laborales, proyectos de continuidad de las obras sociales y previsiones o compromisos alcanzados con los representantes de los trabajadores sobre integración, estabilidad y equiparación de condiciones económico-laborales de las plantillas.

d) Balances de fusión de cada una de las entidades y balance conjunto resultante de la fusión.

e) Proyecto de Acuerdo de la fusión que se someterá a las respectivas Asambleas Generales.

4. El Acuerdo de fusión deberá ser aprobado por las respectivas Asambleas Generales y requerirá, en el caso de entidades con domicilio social en la Comunidad de Madrid, la asistencia de los Consejeros Generales y, en su caso, cuotapartícipes, que representen la mayoría de los derechos de voto, siendo necesario, además, como mínimo, el voto favorable de los dos tercios de los derechos de voto de los asistentes.

5. La nueva entidad que resulte de dicho proceso de fusión deberá ser inscrita en el Registro Especial del “Banco de España” y en el de la Comunidad de Madrid, siempre que su domicilio social radique en su territorio. En tal caso, los Estatutos y Reglamento Electoral deberán presentarse ante la Consejería competente, que podrá requerir la modificación de aquellos preceptos que no se ajusten a la legislación vigente, elevándose al Gobierno la correspondiente propuesta.

6. Cuando se produzca una fusión entre Cajas con sede social en la Comunidad de Madrid y otras Cajas con sede en otras Comunidades Autónomas, la autorización para la misma habrá de acordarse conjuntamente por los Gobiernos de las Comunidades Autónomas afectadas.

En el acto que autorice la fusión se determinará la proporción que corresponderá a las Administraciones Públicas y Entidades y Corporaciones de Derecho Público de cada Comunidad Autónoma en los órganos de gobierno de la Caja de Ahorros resultante.

7. En el caso de fusión de Cajas de Ahorros con creación de nueva entidad domiciliada en el territorio de la Comunidad de Madrid y disolución de las entidades fusionadas, la elección de los órganos de gobierno se realizará en el plazo de un año a partir de la aprobación de los Estatutos y Reglamento.

Durante este plazo transitorio, los órganos de gobierno de la entidad creada por fusión serán los que se fijen en los pactos de fusión, respetando, en todo caso, lo establecido en la legislación vigente.

8. En el caso de fusiones por absorción, quedarán disueltos los órganos de gobierno de la Caja absorbida y su administración, gestión, representación y control corresponderá a los de la entidad absorbente.»

Seis.—Se modifica el artículo 14 bis de la Ley 4/2003, de 11 de marzo, de Cajas de Ahorros de la Comunidad de Madrid, que queda redactado en los siguientes términos:

«Artículo 14 bis

Sistemas institucionales de protección

Las Cajas de Ahorros podrán participar en un sistema institucional de protección, debiendo respetar e
todo caso las condiciones básicas establecidas en la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros o la que se establezcan en las normas que sean de aplicación en cada momento.

La participación de las Cajas de Ahorros con domicilio social en la Comunidad de Madrid en un sistema institucional de protección según lo previsto en la normativa vigente, requerirá la autorización previa de la Consejería competente.»

Siete.—Se añade un nuevo artículo 14 ter a la Ley 4/2003, de 11 de marzo, de Cajas de Ahorros de la Comunidad de Madrid, con la siguiente redacción:

«Artículo 14 ter

Régimen de participación de las Cajas de Ahorros en los Sistemas institucionales de protección

Cuando la Caja de Ahorros, de forma concertada con otras Cajas de Ahorros, participe en un sistema institucional de protección, podrán existir territorios naturales en los que la Caja de Ahorros ejercite su actividad financiera directamente y territorios comunes en los que la Caja de Ahorros, de forma concertada con otras Cajas de Ahorros, ejercite indirectamente su actividad financiera a través de una entidad bancaria controlada conjuntamente por todas las Cajas de Ahorros que se integren en el sistema institucional de protección. Dichas zonas geográficas naturales y comunes han de quedar definidas en el contrato de integración correspondiente.

La representación de intereses colectivos en los órganos de gobierno de una Caja de Ahorros que participe en un sistema institucional de protección se hará teniendo en cuenta tanto los territorios naturales como los territorios comunes en los que la Caja de Ahorros actúe indirectamente de forma concertada con otras Cajas de Ahorros, a través de la entidad bancaria central, en estos últimos en la cuota de participación o de interés correspondiente a la Caja de Ahorros en dicha entidad bancaria central.

A los efectos previstos en el párrafo anterior, se aplicará lo dispuesto en el artículo 21.2.b) i) y ii) de esta Ley, en los territorios comunes en los que la Caja de Ahorros, de forma concertada con otras Cajas de Ahorros, actúe indirectamente a través de la entidad bancaria central, tomando en consideración, las oficinas, depósitos y saldos existentes en el territorio común, en la cuota de participación o de interés que le corresponda a la Caja de Ahorros, según se establece en los artículos 29 y 30 de esta Ley. El Consejo de Administración de la Caja deberá facilitar a la Comisión de Control, como comisión electoral, la relación de oficinas, depósitos y saldos existentes en el territorio común que, a los efectos previstos en el párrafo anterior, le habrá proporcionado la entidad bancaria central.

Los Estatutos y el Reglamento Electoral de la Caja establecerán, en su caso, las reglas y las ponderaciones que serán de aplicación en la elección de Consejeros Generales por el sector de Corporaciones Municipales, Impositores y empleados, en la situación prevista en este apartado.»

Ocho.—Se añade un nuevo artículo 14 quáter a la Ley 4/2003, de 11 de marzo, de Cajas de Ahorros de la Comunidad de Madrid, con la siguiente redacción:

«Artículo 14 quáter

Ejercicio indirecto de la actividad financiera de las Cajas de Ahorros

1. Las Cajas de Ahorros podrán, en los términos previstos en la normativa estatal básica, desarrollar su objeto propio como entidad de crédito a través de una entidad bancaria a la que aportarán todo su negocio financiero y a la que podrán aportar todos o parte de sus activos no financieros adscritos al mismo.

2. El ejercicio indirecto de la actividad financiera al que se refiere el apartado anterior exigirá autorización previa de la Consejería competente.

3. Si la caja de ahorros redujese su participación de modo que no alcance el 50 por 100 de los derechos de voto de la entidad de crédito deberá renunciar a la autorización para actuar como entidad de crédito y proceder a su transformación en fundación especial en los términos que dispone la legislación básica estatal. La misma renuncia deberá ejercerse por las Cajas de Ahorros domiciliadas en la Comunidad de Madrid que, de forma concertada con otras Cajas de Ahorros, ejerzan en exclusiva su objeto como entidades de crédito a través de una entidad de crédito controlada conjuntamente por todas ellas conforme a lo dispuesto en el artículo 5.4 del Real Decreto-Ley, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros, cuando la participación conjunta de todas ellas no alcance el 50 por 100 de los derechos de voto de la entidad de crédito. La aprobación por la Caja de Ahorros del acuerdo que determine o autorice la reducción de la participación de la Caja en la entidad de crédito de manera que supusiera su transformación en fundación especial exigirá autorización previa del Gobierno de la Comunidad de Madrid.

4. La obra social a desarrollar por la Caja de Ahorros se regirá por lo dispuesto en la presente Ley y deberá destinarse a la misma la totalidad de los excedentes líquidos que, conforme a la normativa vigente en materia de recursos propios y solvencia de entidades de crédito, no se apliquen a reservas o fondos de provisión no imputables a riesgos específicos o que no sean atribuibles, en su caso, a los cuotapartícipes.»

Nueve.—Se añade un nuevo artículo 14 quinquies a la Ley 4/2003, de 11 de marzo, de Cajas de Ahorros de la Comunidad de Madrid, con la siguiente redacción:

«Artículo 14 quinquies

Transformación de cajas de ahorros en fundaciones de carácter especial

1. Las Cajas de Ahorros, en el supuesto previsto en el artículo 14 quáter.3 y en los otros supuestos previstos en la normativa estatal básica, podrán acordar la segregación de sus actividades financiera y benéfico-social mediante el traspaso de todo el patrimonio afecto a su actividad financiera a otra entidad de crédito a cambio de acciones de esta última y su transformación en una fundación de carácter especial, perdiendo su condición de entidad de crédito.

2. La transformación a la que se refiere el apartado anterior exigirá autorización previa del Gobierno de la Comunidad de Madrid.

La Fundación deberá inscribirse en el Registro de Fundaciones de la Comunidad de Madrid si desarrolla principalmente sus funciones en la Comunidad de Madrid, y se sujetará en su ámbito, organización, funcionamiento y demás normas aplicables a su régimen jurídico a la normativa reguladora de las Fundaciones de la Comunidad de Madrid con las siguientes especialidades:

a) El protectorado de la Fundación corresponderá a la Consejería competente en materia de Hacienda Pública y política financiera que podrá designar un representante en el Patronato de la Fundación.

b) Corresponde a la Consejería competente regular la composición y normas de funcionamiento del Patronato de la Fundación. Las referidas normas serán objeto de desarrollo por los Estatutos de la Fundación que serán a su vez autorizados por el Protectorado.

c) La obra benéfico social de las fundaciones de carácter especial, a la que deberán destinar la totalidad del producto de sus fondos, participaciones e inversiones que integren su patrimonio, se regirá por lo dispuesto en la presente Ley, en especial, lo dispuesto en el artículo 19, respecto a la autorización del presupuesto anual, de los correspondientes informes de rendición de cuentas de su ejecución y su liquidación, de los Estatutos de la Fundación y sus modificaciones, y de las directrices en obra social. La obra social se territorializará de manera que se garantice que la Fundación desarrolla principalmente sus actividades en el territorio de la Comunidad de Madrid si los depósitos captados por la Caja provenían principalmente de la Comunidad de Madrid.»

Diez.—Se modifica el artículo 18 de la Ley 4/2003, de 11 de marzo, de Cajas de Ahorros de la Comunidad de Madrid, que queda redactado en los siguientes términos:

«Artículo 18

Competencias en materia de cuentas anuales y otras informaciones

1. Las Cajas de Ahorros vendrán obligadas a remitir a la Consejería competente, en la forma y plazos que reglamentariamente se determinen, las siguientes informaciones:

a) La Memoria, Balance y Cuenta de Resultados.

b) Los estados financieros de las sociedades en las que exista posición de control directo o indirecto.

c) Cuantos datos resulten precisos para permitir a la misma el ejercicio de las facultades contenidas en la presente Ley.

2. Las Cajas de Ahorros no domiciliadas en el territorio de la Comunidad de Madrid que, sin embargo, operen en dicho territorio deberán remitir a la Consejería competente la información que, respecto a las actividades desarrolladas en el territorio de la Comunidad de Madrid, se determine reglamentariamente y, en general, cuanta información se les solicite en relación con dichas actividades.»

Once.—Se modifica el artículo 19 de la Ley 4/2003, de 11 de marzo, de Cajas de Ahorros de la Comunidad de Madrid, que queda redactado en los siguientes términos:

«Artículo 19

Competencias en materia de distribución de excedentes y obras benéfico-sociales

1. Corresponderá a la Consejería competente de la Comunidad de Madrid, de acuerdo con la legislación básica estatal:

a) Autorizar los Acuerdos de la Asamblea General de las Cajas de Ahorros, adoptados a propuesta del Consejo de Administración, relativos a la distribución de excedentes anuales, y al presupuesto anual de la Obra Benéfico-Social propia o en colaboración y de las Fundaciones que se creen para la gestión de la Obra Social; así como los correspondientes informes de rendición de cuentas de su ejecución y su liquidación.

Reglamentariamente se desarrollará el sometimiento a autorización previa de los proyectos de obras sociales no previstos en el presupuesto anual o que impliquen una variación sustancial del mismo, así como cualquier otra cuestión relativa a las obras benéfico-sociales.

b) Autorizar los Estatutos de las Fundaciones, así como sus modificaciones, que las Cajas de Ahorros pudieran constituir para la gestión y administración, total o parcial, de sus Obras Benéfico-Sociales, propias o en colaboración, de acuerdo con lo establecido en el Título V de la presente Ley.

c) Establecer las directrices a seguir en materia de obra social y otros fines, tanto si se desarrolla a través de la Obra Social, propia o en colaboración, como a través de Fundaciones, indicando las carencias y prioridades, respetando, no obstante, la libertad de cada caja de ahorros en cuanto a la elección de las inversiones concretas y la forma de gestión y ejecución de cada actuación.

2. Si la Caja de Ahorros formara parte de un sistema institucional de protección, las cantidades que se destinen a obras sociales o actividades propias de la obra benéfico social procedentes de la distribución del resultado del grupo consolidable conforme al sistema de mutualización de resultados del grupo, deberán incorporarse al presupuesto anual de la Obra Benéfico-Social propia o en colaboración, y de las Fundaciones que se creen para la gestión de la Obra Social, formando parte, a todos los efectos, de la obra benéfico-social de la Caja. De la misma manera, deberán incorporarse al presupuesto anual de la Obra Benéfico-Social propia o en colaboración, y de las Fundaciones que se creen para la gestión de la Obra Social, y formarán parte, a todos los efectos, de la obra benéfico-social de la Caja, las cantidades que la Caja destine a obras sociales o actividades propias de la obra benéfico-social, procedentes de la distribución del resultado de la entidad bancaria a través de la cual la Caja ejerce en exclusiva su actividad como entidad de crédito, en el supuesto previsto en el artículo 14 quáter.

3. Las Cajas de Ahorros, incluyendo las no domiciliadas en la Comunidad de Madrid que cuenten con oficinas en su territorio, deberán efectuar inversiones o gastos en obra social en la Comunidad de Madrid, destinando a tales efectos, como mínimo, la parte de su presupuesto anual de obra social proporcional a los recursos ajenos captados en la Comunidad de Madrid con respecto a los recursos totales de la Caja. Las actuaciones en obra social que realicen en el territorio de la Comunidad de Madrid se adaptarán a las directrices a que se refiere el apartado 1 anterior.»

Doce.—Se modifica el artículo 21 de la Ley 4/2003, de 11 de marzo, de Cajas de Ahorros de la Comunidad de Madrid, que queda redactado en los siguientes términos:

«Artículo 21

Órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros

1. Son órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros, la Asamblea General, el Consejo de Administración y la Comisión de Control. Adicionalmente, serán órganos de las Cajas de Ahorros el Director General y las Comisiones de Inversiones, Retribuciones y Nombramientos y Obra Social.

2. A las Cajas de Ahorros que desarrollen su objeto propio como entidad de crédito de forma indirecta a través de una entidad bancaria a la que aporten todo su negocio financiero y a las que se integren en un sistema institucional de protección al que hayan cedido a la entidad central en exclusiva la totalidad del ejercicio de su objeto como entidad de crédito, les serán de aplicación, respecto a sus órganos de gobierno, las siguientes especialidades:

a) Los órganos de gobierno de la caja serán, exclusivamente, la Asamblea General, el Consejo de Administración y la Comisión de Control.

b) La representación de los intereses colectivos de los impositores, de las corporaciones municipales que no tuviesen la condición de entidad fundadora de la caja y de los empleados en sus órganos de gobierno se establecerá de la siguiente manera:

i) La representación de las corporaciones municipales se llevará a cabo sobre la base de aquellas en cuyo término tenga abierta oficina la entidad bancaria a través de la que la caja de ahorros desarrolle su actividad financiera.

ii) La representación de los grupos de impositores y empleados se llevará a cabo sobre la base de los correspondientes colectivos de la entidad bancaria a través de la que la caja de ahorros desarrolle su actividad financiera. La representación de los empleados en los órganos de gobierno incluirá así mismo a los empleados de la caja de ahorros.

La caja de ahorros designará a sus representantes en el Consejo de Administración de la entidad bancaria a través de la cual realice su actividad teniendo en cuenta la representación de los grupos en su Consejo de Administración.

3. La regulación de los órganos de gobierno se establecerá con sujeción a lo dispuesto en la Ley 31/1985, de 2 de agosto, de Regulación de las normas Básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorros y en la presente Ley, en los Estatutos y en el Reglamento Electoral de la Caja.»

Trece.—Se modifica el artículo 22 de la Ley 4/2003, de 11 de marzo, de Cajas de Ahorros de la Comunidad de Madrid, que queda redactado en los siguientes términos:

«Artículo 22

Principios de actuación

1. Los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas ejercerán sus funciones en beneficio exclusivo de los intereses de la Caja a que pertenezcan y de la función social de la misma, debiendo reunir, sin perjuicio de lo establecido en los artículos 38, 55 y 69 de la presente Ley, los requisitos de honorabilidad comercial y profesional que determinen las normas legales de aplicación. En cualquier caso, se entenderá que concurre honorabilidad comercial y profesional en quienes hayan venido observando una trayectoria personal de respeto a las Leyes mercantiles u otras que regulan la actividad económica y la vida de los negocios, así como las buenas prácticas comerciales y financieras.

En todo caso, se entenderá que carecen de tal honorabilidad quienes, en España o en el extranjero, tengan antecedentes penales por delitos dolosos, estén inhabilitados para ejercer cargos públicos o de administración o dirección de entidades financieras o estén inhabilitados conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio, concursal, mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los quebrados y concursados no rehabilitados en procedimientos concursales anteriores a la entrada en vigor de la referida ley.

2. Los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas actuarán con plena independencia respecto de las entidades o colectivos que los hubieran elegido o designado, los cuales no podrán impartirles instrucciones sobre el modo de ejercer sus funciones. Solo responderán de sus actos ante el órgano al que pertenezcan y, en todo caso, ante la Asamblea General.

3. Quienes hayan ostentado la condición de miembro de un órgano de gobierno de una Caja, no podrán establecer con la misma contratos de obras, suministros, servicios o trabajos retribuidos durante un período mínimo de dos años, contados a partir del cese en el correspondiente órgano de gobierno, salvo la relación laboral para los empleados de la Caja.

4. El ejercicio del cargo de miembro de los órganos de gobierno de una caja de ahorros será incompatible con el de todo cargo político electo.

Será igualmente incompatible con el de alto cargo de la Administración General del Estado, la Administración de las Comunidades Autónomas y la Administración Local, así como de las entidades del sector público, de derecho público o privado, vinculadas o dependientes de aquéllas.

Tal incompatibilidad se extenderá durante los dos años siguientes a la fecha del cese de los altos cargos a los que se refiere el párrafo anterior, cuando se den cualquiera de los siguientes supuestos de hecho:

a) Que los altos cargos, sus superiores a propuesta de ellos o los titulares de sus órganos dependientes, por delegación o sustitución, hubieran dictado resoluciones en relación con cajas de ahorros.

b) Que hubieran intervenido en sesiones de órganos colegiados en las que se hubiera adoptado algún acuerdo o resolución en relación con cajas de ahorros.

5. Cualquier miembro de los órganos de gobierno habrá de comunicar a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudiera tener con los intereses de la Caja y con el cumplimiento de su función social. En caso de conflicto el afectado por el mismo habrá de abstenerse de intervenir en la operación de que se trate.»

Catorce.—Se modifica el artículo 24 de la Ley 4/2003, de 11 de marzo, de Cajas de Ahorros de la Comunidad de Madrid, que queda redactado en los siguientes términos:

«Artículo 24

Retribuciones de los miembros de los Órganos de Gobierno

1. En el ejercicio de sus funciones, los Consejeros Generales en la Asamblea de las Cajas de Ahorros no podrán originar percepciones distintas de las dietas por asistencia y desplazamiento. Corresponderá a la Asamblea General la determinación de dichas percepciones.

2. El ejercicio de las funciones de los miembros de los Órganos de Gobierno de las cajas de ahorros diferentes de los Consejeros Generales en la Asamblea de las Cajas podrá ser retribuido en cuyo caso no podrán percibir dietas por asistencia y desplazamiento. De no ser retribuido, el ejercicio de sus funciones solo podrá originar dietas por asistencia y desplazamiento. Corresponderá a la Asamblea General la determinación de dicha retribución y percepciones.

3. El ejercicio del cargo de Director general o asimilado y el de Presidente ejecutivo del Consejo de Administración de una caja de ahorros requiere dedicación exclusiva y será, por tanto, incompatible con cualquier actividad retribuida tanto de carácter público como privado, salvo la administración del propio patrimonio y aquellas actividades que ejerza en representación de la caja. En este último caso, los ingresos que obtengan, distintos a dietas de asistencia y desplazamiento, deberán cederse a la caja por cuya cuenta realiza dicha actividad o representación.

4. Los miembros de los órganos de gobierno de la Caja de Ahorros no podrán percibir, simultáneamente, dietas por asistencia e indemnizaciones de la Caja de Ahorros y de la entidad bancaria central, o de cualquiera de las Cajas de Ahorros que se integren en un sistema institucional de protección en el que participe la Caja de Ahorros.

Igualmente, cuando se fije una retribución de acuerdo con lo indicado en el apartado 2 de este artículo, los miembros de los Órganos de Gobierno de la Caja de Ahorros no podrán percibir, simultáneamente, retribución de la Caja de Ahorros y de la entidad bancaria central o de cualquiera de las Cajas de Ahorros que formen parte del sistema institucional de protección.

Los ingresos que obtuvieran de la entidad bancaria central o de las Cajas de Ahorros que se integren en un sistema institucional de protección deberán cederse a la Caja por cuya cuenta realiza dicha actividad o representación.

5. Se entiende por dietas por asistencia el abono de una cantidad a tanto alzado por la concurrencia efectiva a las reuniones de los órganos de gobierno de la Caja de Ahorros o de las entidades a las que se refieren los apartados anteriores.

Se entiende por indemnización la compensación por los gastos originados como consecuencia de la participación efectiva en dichos órganos, previa la correspondiente justificación documental.»

Quince.—Se modifica el artículo 25 de la Ley 4/2003, de 11 de marzo, de Cajas de Ahorros de la Comunidad de Madrid, que queda redactado en los siguientes términos:

«Artículo 25

1. La Asamblea General es el órgano que, constituido por las representaciones de los intereses sociales y colectivos del ámbito de actuación de la Caja de Ahorros y, en su caso, por los cuotapartícipes, asume el supremo gobierno y decisión de la Entidad.

2. Sin perjuicio de la representación atribuida a los cuotapartícipes, sus miembros recibirán la denominación de Consejeros Generales.»

Dieciséis.—Se modifica el artículo 26 de la Ley 4/2003, de 11 de marzo, de Cajas de Ahorros de la Comunidad de Madrid, que queda redactado en los siguientes términos:

«Artículo 26

Funciones

1. Sin perjuicio de las facultades generales de gobierno, corresponden a la Asamblea General las siguientes funciones:

a) Definir anualmente las líneas generales del plan de actuación de la Caja. Tal plan servirá de base para la actuación del Consejo de Administración y de la Comisión de Control.